夏玉虎召集獨立營的所有士兵訓話，想以此立威，他讓三個連長和黃麻子比試，誰輸了就讓出連長的位置，程強首先出戰(zhàn)，黃麻子想來點刺激的，要以命相搏，兩個人站在一處，不出幾個回合，程強就把黃麻子打到臺下，黃麻子連連求饒自愿認輸，程強只好松開他，黃麻子翻過身來死死鎖住程強的咽喉。

周童林(王子軒 飾)對黃麻子的行為很不齒，警告他趕快松開，眼看程強已經(jīng)奄奄一息，黃麻子不但不松手，反而越勒越緊，夏玉虎還為他撐腰，要讓他們倆以死見分曉，程強被活活勒死，周童林忍無可忍，他上臺挑戰(zhàn)黃麻子，如果打敗，情愿把副營長的職務讓給他，夏玉虎大為不滿，擔心周童林搶他營長，周童林索性直接挑戰(zhàn)夏玉虎，士兵們義憤填膺，一起高喊口號鼓勵周童林，夏玉虎小聲提醒他要去問一問徐永清，周童林立刻停住了腳步。夏玉虎不想犯眾怒，派黃麻子去貴賓樓訂座，他要請周童林喝酒。

毛三一早發(fā)現(xiàn)開山好不見了，他趕忙進來叫醒兄弟們，金錘明知道開山好去鳳池找夏玉虎報仇，可他不敢明說。大山菜(李倩 飾)和李大脖子(郭強 飾)分別去后山找人，結(jié)果一無所獲，大山菜擔心開山好單獨去鳳池，想帶人去增援，金錘謹遵開山好的叮囑，謊稱知道他的下落，把兄弟們騙進議事廳，然后把大門緊鎖，不許任何人出來。

開山好一到鳳池就劫持了陳斜眼，陳斜眼出來采購蔬菜和糧食，開山好亮明身份，陳斜眼就猜到他是來殺夏玉虎的，就把夏玉虎在貴賓樓請客的事告訴他，開山好擔心他去報信，就把他捆到一處破房子，讓他自己磨斷繩子再離開。

周童林準時來貴賓來赴約，夏玉虎極力收買他，還讓他勸說顧紅(姜博龍 飾)和白寶山，周童林斷然拒絕，黃麻子惱羞成怒，揚言要殺了周童林，周童林斷定他不敢動手，還警告夏玉虎好好待在遼西軍，否則出門就會被人打死。周童林話音未落，開山好就闖進貴賓樓，把門口守衛(wèi)的士兵打翻在地，夏玉虎把酒桌掀翻，趁機跳窗逃走，開山好緊隨其后跳下去追趕。

黃麻子許久才醒過味來，他也跳窗而走，開山好對夏玉虎窮追不舍，兩個人在街上你追我趕，黃麻子集合隊伍來增援，把開山好堵在胡同里，夏玉虎一氣之下要殺了開山好，周童林趕忙過來阻攔，聲稱開山好是唐福祿要的人，夏玉虎只好把他押回去。

大山菜逼金錘打開門，金錘堅持要遵守開山好的命令，大山菜和李大脖子等人把門撞開，對金錘苦苦相逼，金錘只好承認開山好去鳳池殺夏玉虎，大山菜立刻帶人去增援，發(fā)現(xiàn)馬全部不見了，金錘也不見了蹤影，大山菜得知金錘昨晚偷偷把馬送下山了，她氣得火冒三丈，派人四處尋找金錘，最后在桌子下面發(fā)現(xiàn)金錘，金錘急得大哭不止，他謹遵開山好的囑托，如果他們想去鳳池，就先把他殺了再說。夏玉虎把開山好抓回鳳池，剛想對他嚴刑拷打，唐福祿聞訊趕來，不但把開山好放了，還給他準備了酒和菜敘舊。

唐福祿猜到開山好此行是來找夏玉虎報仇，答應把夏玉虎交出來，只要開山好和他合作，將來他們倆聯(lián)手一統(tǒng)遼西，開山好斷然拒絕，也不相信他所說的話，唐福祿揚言要滅了炮臺山。大山菜放心不下開山好，獨自一人在樹林里黯然神傷，毛三勸她理解金錘的一片苦心。

唐福祿讓夏玉虎好吃好喝招待開山好，派周童林去炮臺山送信，脅迫山上的土匪歸降遼西軍，夏玉虎不服氣，可也只能照辦。趙思武(于小偉 飾)的腿傷越來越嚴重，如果不盡快手術，會有生命危險，方馥香找方德順商量，想找張素為趙思武手術，方德順對張素的不辭而別還耿耿于懷，方馥香覺得張素是不想連累他們才離開的，方馥香還勸方德順通過張素和共產(chǎn)黨取得聯(lián)系，方德順才同意她和趙思文帶趙思武去龍口找張素。

張素從長春回來向老白匯報工作，他只帶回五個抗聯(lián)的戰(zhàn)士，還需要五個人，吉松主動請纓參戰(zhàn)，張素考慮再三，答應讓他選五個精明強干的戰(zhàn)士幫忙。趙思文，方馥香和藏獒(王芳政 飾)帶著趙思武來到龍口，遠遠看到徐永清，彪子和程二穿著便衣在城門口排查，趙思文覺得徐永清不是沖他們而來，就趁其不備帶著趙思武悄悄進城了。

趙思禪在一家飯館打工，他從小養(yǎng)尊處優(yōu)根本干不了重活，老板對他百般挑剔，趙思禪回家向梁碧坤大發(fā)牢騷，賭氣要把玲瓏球還給方德順，梁碧坤堅決不答應，還以死相逼。