沉浸在愛河里的和西匆匆趕回上海，等待她的卻是一封全是趙花(何琳 飾)裸照和被強J場面的信。和西難以接受心中女神一樣的趙花竟然有這樣的過去，痛心地與趙花分手。趙花絕望之下想到這可能是黃專員(姚安濂 飾)干得好事，便設(shè)計請黃專員吃飯，準(zhǔn)備與這個人面獸心的同歸于盡。席間，自鳴得意的黃專員認(rèn)為已經(jīng)完全控制了趙花，又提出要趙花給日本人拍戲。趙花證實了強J她的幕后指使人是黃專員后，憤怒地將得意忘形的黃專員刺成重傷。黃專員就此失蹤，據(jù)說去了大后方養(yǎng)傷。周璇(張柏芝 飾)等人去監(jiān)獄探望趙花，但趙花卻不愿意見她們。周璇等人為救趙花四處奔波，但趙花仍被判二十年刑。趙花的入獄對周璇的打擊很大，而冰冷的啟明(潘粵明 飾)則使璇子不安。周璇向顧志明(孫飛虎 飾)要求少拍戲多回家陪丈夫，目的是找回從前家的感覺。老辣的顧志明又生一計，建議周璇讓啟明接手一個唱針廠，讓他有事情做。周璇很興奮，自己出錢盤下工廠，并讓喬大哥(許紹洋 飾)出面介紹唱針廠的吳老板。吳老板稱自己要離開上海，愿以區(qū)區(qū)兩百塊轉(zhuǎn)讓唱針廠。學(xué)過商科的啟明興奮地接受了這個建議，摩拳擦掌地準(zhǔn)備大干一場。周璇要求顧志明預(yù)支薪水以幫助啟明工廠地資金周轉(zhuǎn)。顧志明抓住這個機會以繼續(xù)拍電影為條件答應(yīng)了她。周璇用心良苦地托喬大哥以他入股的名義將自己預(yù)支的薪水交給啟明。喬大哥感慨萬千……。