瑞克的同事肖恩已經(jīng)與洛莉相愛(ài)，洛莉不知道瑞克依然活在世上，肖恩悄悄跟隨洛莉離開(kāi)營(yíng)地來(lái)到一片樹(shù)林中，洛莉已經(jīng)接受了肖恩，兩人欲火難耐在樹(shù)林中發(fā)生性關(guān)系。

瑞克被大量行尸困在坦克里面，一個(gè)神秘男子通過(guò)無(wú)線電與瑞克聯(lián)系，瑞克在神秘男子的指引下離開(kāi)坦克一路奔逃，神秘男子藏在一條胡同里面迎接瑞克，瑞克在神秘男子的帶領(lǐng)下攀爬到高處甩掉了緊追不放的行尸。

神秘男子是個(gè)亞洲人自稱叫格倫，瑞克在格倫的帶領(lǐng)下順著樓頂七彎八拐來(lái)到一間商場(chǎng)里面。

商場(chǎng)里面有格倫的同伴，眾人發(fā)現(xiàn)一群行尸聚在商場(chǎng)的玻璃大門隨時(shí)有可能破門而入，情況萬(wàn)分緊急不容遲緩，一行人來(lái)到天臺(tái)上尋找逃生辦法。

一個(gè)叫莫爾的白人男子態(tài)度囂張與一個(gè)叫T仔的黑人發(fā)生沖突，格倫等人非常懼怕莫爾無(wú)人敢吭聲，莫爾得意洋洋想當(dāng)老大，瑞克趁其不備出手制服了莫爾，莫爾被瑞克銬在水泥管上。

聚集在商場(chǎng)門口的行尸隨時(shí)有可能破門而入，瑞克與格倫決定外出尋找車輛逃生，想要在遍布行尸的街區(qū)行走必須在身上涂上大量血液，瑞克與格倫涂上一具死尸身上的血液來(lái)到街上。

行尸只有嗅覺(jué)無(wú)法分辨活人，瑞克與格倫小心翼翼在街上行走，許多行尸顯然沒(méi)有發(fā)現(xiàn)有活人出現(xiàn)，安德莉亞幾人站在天臺(tái)上觀看瑞克與格倫在街上行走。

T仔利用無(wú)線步話機(jī)與營(yíng)地取得聯(lián)系，營(yíng)地老大肖恩接到T仔的信號(hào)不愿意派人進(jìn)城，派人進(jìn)城很有可能會(huì)再度損失許多人手，肖恩寧愿T仔幾人無(wú)法回來(lái)也不愿意再派人手進(jìn)城。

艾米是安德莉亞的妹妹，姐姐被困在城內(nèi)無(wú)法回來(lái)，艾米心急如焚要求肖恩派人進(jìn)城，肖恩立場(chǎng)堅(jiān)定沒(méi)有同意艾米的要求。

一場(chǎng)暴雨突然降臨，雨水沖掉了瑞克與格倫身上的血液，許多行尸漸漸嗅到了活人的氣息，瑞克與格倫一路狂奔逃到一堵鐵絲網(wǎng)后面，大量行尸隨后涌至被鐵絲網(wǎng)攔在外面，瑞克與格倫各自挑選了一輛車原路返回救走其它同伴。