韓英(溫崢嶸 飾)看望受傷的劉闖(常戎 飾)，劉闖向韓英遞交了入黨申請書。

彭霸天(石小滿 飾)聽說謝十三刺殺韓英未成功，只是打傷了劉闖，頓時(shí)氣急敗壞。

劉闖留在根據(jù)地養(yǎng)傷，韓英帶領(lǐng)赤衛(wèi)隊(duì)回到洪湖。王金標(biāo)(杜旭東 飾)一直對沒有被選為大隊(duì)長耿耿于懷，韓英讓王金標(biāo)代理劉闖大隊(duì)長職務(wù)，王金標(biāo)十分不滿，借口自己覺悟不高、水平有限，要求辭去副大隊(duì)長的職務(wù)，當(dāng)一個(gè)普通的赤衛(wèi)隊(duì)員。

謝十三灰頭土臉地匆匆返回彭家墩，發(fā)現(xiàn)他的手下已經(jīng)被趙陰陽收編。正巧遇見趙陰陽，趙陰陽諷刺他怎么沒有提著韓英的腦袋回來。謝十三惱羞成怒，給了趙陰陽一頓老拳。

氣急敗壞地謝十三找到彭霸天。彭霸天冷冷地告訴他，在彭家墩所有的人馬都是靠他彭老爺養(yǎng)著，并為他指出了一條新路――策反在赤衛(wèi)隊(duì)的那里的十幾個(gè)老部下。并拿出一箱子現(xiàn)大洋，有了這一大筆錢，謝十三信心十足地準(zhǔn)備找尋自己的老部下。

韓英對王金標(biāo)的表現(xiàn)很失望，經(jīng)過了根據(jù)地的洗禮之后，赤衛(wèi)隊(duì)員們大都有了進(jìn)步，而王金標(biāo)的覺悟和狀態(tài)卻還是沒有明顯的改進(jìn)。她召集大家開會(huì)宣布接受王金標(biāo)的要求，暫停他的職務(wù)，副大隊(duì)長的職務(wù)由彭黑轱代理。

謝十三來到赤衛(wèi)隊(duì)的營地附近，找到了王金標(biāo)，拿出銀元塞給了王金標(biāo)，同時(shí)提出請他幫忙，將自己的舊部找來見個(gè)面。

王金標(biāo)趁著隊(duì)伍分散訓(xùn)練的機(jī)會(huì)，安排張三(烏日根 飾)、李四等十幾個(gè)人，前往約好的見面地點(diǎn)。昔日的部下突然看到了老大謝十三，不免都很緊張。謝十三卻來了一番動(dòng)情，說自己是來跟眾位兄弟告別的，自己一輩子闖蕩江湖，卻很失敗?，F(xiàn)在沒有了兄弟手足，只好遠(yuǎn)走他鄉(xiāng)了此殘生說得這些老部下頗為心酸，隨即他亮出銀煌煌的光洋，假說這些是往日的積累，要分給大家，眾人更加感動(dòng)。

謝十三又搬出酒來要與眾兄弟最后謀上一醉。