紀(jì)青云來(lái)到上海欲投奔以前同在日本求學(xué)的李廳長(zhǎng)，可是卻遇到何副官，何副官告訴他李廳長(zhǎng)在外公干，他可以幫助紀(jì)青云打點(diǎn)各方面的關(guān)系，謀個(gè)一官半職。

容寬(馮紹峰 飾)和姜文英(周牧茵 飾)來(lái)到上海的旅店巧遇紀(jì)青云，在紀(jì)青云的指引下，容寬來(lái)到在上海灘非常有名的瓊林舞廳尋找苗一岳(馮午馬 飾)。就在容寬向一個(gè)舞女打聽(tīng)苗一岳時(shí)，不慎得罪了青龍幫幫主鄧少林，雙方大打出手，容寬顯然不具優(yōu)勢(shì)，這一切都被天德堂堂主歐陽(yáng)雪(楊恭如 飾)看在眼里，歐陽(yáng)雪喜歡上了容寬的正直、單純，出面救下了容寬，讓鄧少林很失面子。之后，歐陽(yáng)雪又請(qǐng)容寬去喝咖啡，容寬恐回去太晚會(huì)讓姜文英擔(dān)心，先行告辭，歐陽(yáng)雪只得戀戀不舍地送走他。

姜文英因擔(dān)心容寬而來(lái)到瓊林舞廳找尋，恰巧碰到苗一岳，便讓苗幫助找容寬。從侍者口中得知容寬是被師母歐陽(yáng)雪帶走后，苗一岳感到事情比較棘手，親自找到歐陽(yáng)雪詢問(wèn)容寬下落，被歐陽(yáng)雪罵了回來(lái)。待苗一岳回到賓館已見(jiàn)到容寬回來(lái)，未免夜長(zhǎng)夢(mèng)多，他們決定第二天一早就離開(kāi)上海回佛山。

翌日清晨，歐陽(yáng)雪來(lái)到賓館找容寬，碰到鄧少林帶手下前來(lái)報(bào)仇，歐陽(yáng)雪代容寬擋了一顆子彈，身受重傷。在醫(yī)院中，歐陽(yáng)雪把容寬單獨(dú)留在病房向他吐露自己的心事，姜文英對(duì)此犯了一些醋意。

魚(yú)行商會(huì)游行抗議靖水山莊，會(huì)員波叔被安德手下打成重傷，此時(shí)患病臥床的容滄海(寇世勛 飾)只得讓大家再多忍耐幾天。