賽歌會上，秋娥無心對歌，敗給了全木山(江濤 飾)，庹飛云(王韋智 飾)如約從密道送他們下山。山下的陳瞎子(李虎城 飾)原來并不瞎，他擺脫解放軍的跟蹤到了秘道洞口，在洞口攔住庹飛云，指認(rèn)全木山是解放軍。庹飛云又把他們帶回山寨當(dāng)眾審問。徐海鼓動匪眾要遵守信義，放過全木山他們。陳瞎子看庹飛云舉棋不定，自己動手殺全木山，秋娥開槍將他打倒。陳瞎子告訴庹飛云，全木山是秋娥的舊情人。惱怒的庹飛云動了殺機(jī)，秋娥卻以自殺相威脅，還沒斷氣的陳瞎子向秋娥開槍，徐海為秋娥擋住子彈而犧牲。這時解放軍已經(jīng)在庹老太太的指引下從秘道上山占領(lǐng)了山寨主營，庹飛云在老母親和秋娥的勸說下決定投降。