阿福很擔心蔡焱(朱宏嘉 飾)出事，小海安慰她，國家一般會優(yōu)待俘虜，所以蔡焱應該不會有事。

云山他們將國民兵全部俘虜，并優(yōu)待那些俘虜。于是俘虜們有所動容，愿意留下跟隨紅軍。另外一部分俘虜想要回家，其中也包括蔡焱。云山一眼認出了蔡焱，并請他喝酒敘舊。蔡焱告訴他，自己要離開不是貪生怕死，而是要去南京將此戰(zhàn)役情況上報給上級。之后兩人聊起政治理想，云山想要國共聯(lián)手抗外，可蔡焱卻責怪中共瞎摻和。兩人政見不同，多說無益。本著優(yōu)待俘虜?shù)恼?，云山還是愿意放他走。

上海憲兵部和警察局鬧了許久，玄易(黃小蕾 飾)身為特派員，來為兩人做調停。唐局長想將十六鋪碼頭據(jù)為己有，可憲兵部的宣司令堅決不同意，畢竟碼頭是軍需碼頭，于是協(xié)議共管十六鋪碼頭。玄易就警察罷工的事責怪唐局長，并揚言如果他們兩人再鬧事端，她就將此事上報給南京政府，讓上級處理兩人。

玄易回家后，譚醫(yī)生和兒子小來為她慶祝結婚紀念日，原來她和譚醫(yī)生結婚了，還生了兒子小來。當年是玄易從蔡焱手里救下了譚醫(yī)生，兩人之后喜結連理，十分恩愛，而譚醫(yī)生現(xiàn)在也是一家醫(yī)院的院長。

司令部將云山召來，安排他潛入上海，化名賀平，做地下工作。畢竟他的岳父倪先生，是上海的翹楚名人，如果有他幫助，云山的工作也比較好開展。臨行前，云山找來小童和阿滿吃飯，他要去上海了，可實在舍不得兩人，并囑咐兩人照顧好自己。

軍警兩家登報示好，似乎兩方已經(jīng)和平相處了?？墒驱R輝的事情還是沒人處理，于是小慧和父親一起來為齊輝憑吊，原來警局為了壓下事情，提出賠償而不再調查。倪父得知后很是氣憤，決定登報要求警局徹查真相。

云山到了上海后，去圖書館見接頭人，而那接頭人竟然是小慧。兩人多年未見，紛紛紅了眼眶?？墒菫榱烁锩?，兩人還要裝作不認識的樣子，借書談事。

云山來到一家古董店，那是聯(lián)絡站，而他之所以要求開古董店，也是覺得上海一些達官貴人都是文化人，開古董店的話會更有機會認識他們。