二十世紀(jì)二十年代初的上海，紅牌舞女梁云袖(劉曉慶 飾)出淤泥而不染，不但得到舞女曼麗(恬妞 飾)的友情，富家公子趙龍飛(阿峰 飾)和小商人陳光明(張巖 飾)更對她癡心一片。云袖不重名利，嫁給了性格怯懦的光明，婚后一心相夫教子。但商場失意的光明與女大學(xué)生趙鳳翔有染，鳳翔產(chǎn)下一子后自殺身亡，失魂落魄的光明又因殺人畏罪潛逃，從此下落不明。云袖堅強地獨自撫養(yǎng)親生兒子士廷(張超 飾)，以及鳳翔的兒子紀(jì)翔長大。但士廷卻如父親光明一樣毫無擔(dān)待，為圖名利拋棄了戀人美青(李艷冰 飾)，選擇了周家大小姐安娜(孫晶晶 飾)。他漸漸變得惟利是圖，與始終追求云袖的趙龍飛對立。云袖雖有意接受龍飛，但士廷對龍飛的排斥、曼麗對龍飛的追求，更致命的是龍飛是鳳翔的哥哥。這些讓云袖和龍飛之間始終有隔閡，她最終用愛和執(zhí)著感動了所有人，也被為救士廷而落得終身殘疾的龍飛的一片真情所感動，走到了他的身邊。