太子楊勇(包小柏 飾)(包小柏 飾)想討取張麗華(張瑞希 飾)(張瑞希 飾)的歡心，但是張麗華卻撞墻自殺，但是自殺沒有成功。蕭王妃和楊廣(趙文瑄 飾)(趙文瑄 飾)兩人覬覦太子之位，兩人野心暴露無遺。楊廣和蕭王妃想拉攏唐公李淵(杜志國 飾)(杜志國 飾)，在晉王府中設(shè)宴款待李淵、及其竇夫人(惠英紅 飾)(惠英紅 飾)和李世民(余少群 飾)等人。如意借機用貓捉弄李世民，李世民對如意產(chǎn)生好感，兩人頗有兩情相悅之意。但是沒想到的是，楊廣和蕭王妃居然商議著要將如意許配給宇文成都(張曉晨 飾)(張曉晨 飾)，如意竭力反抗，拒絕服從。

為了躲開花大腳(劉梓嬌 飾)(劉梓嬌 飾)，程咬金(張衛(wèi)健 飾)(張衛(wèi)健 飾)來到了潞州。肚中饑餓，但囊中羞澀的程咬金想出來錢快的鬼點子。潞州刺史赴京慶祝伐陳勝利未歸，而與此同時，囊中羞澀的秦瓊(蒲巴甲 飾)(蒲巴甲 飾)不得不將自己隨身攜帶的兩柄寶劍當(dāng)?shù)粢员闵钪琛?/p>

太子楊勇在太子府中大宴賓客，楊堅(寇世勛 飾)(寇世勛 飾)知道后心里非常不爽。在朝廷上，楊廣在眾大臣面前向楊堅提起修理運河事宜，但楊堅對楊廣的提議感到非常不高興。獨孤后(陳沖 飾)(陳沖 飾)前往太子府看望楊勇，沒想到楊勇沉溺于酒色歌舞之中，獨孤后大怒。楊廣前往揚州封地，辭別母后獨孤皇后。楊堅訓(xùn)斥楊勇好色，不諳國事。

為了躲開花大腳，程咬金來到了潞州。肚中饑餓，但囊中羞澀的程咬金想出來錢快的鬼點子。潞州刺史赴京慶祝伐陳勝利未歸，囊中羞澀的秦瓊不得不將自己隨身攜帶的兩柄寶劍當(dāng)?shù)粢员闵钪琛?/p>

如意要跟隨父王楊廣前往揚州封地，李世民前來送別。如意和李世民兩人交換了定情信物，如意送鴛鴦鞋墊給李世民，李世民送玉兔墜子于如意。李淵對李世民喜歡上如意感到無比震怒。獨孤后開始有點喜歡陳慧兒(藍燕 飾)(藍燕 飾)了，并相信自己一定會改變其的報仇之念。