李小慶認識何一峰是高三那年。當時剛轉學過來的李小慶，沉默性格使然，不太主動和別的同學交談，何一峰是第一個和他說話的人。當天放學后他們發(fā)現(xiàn)，原來他們住在同一棟雙拼舊公寓，一個住左邊一樓，另一個住右邊四樓。地利之便，兩個同齡男生變成麻吉，他們總約在公寓天臺罵老師、談女生、偷喝酒、偷抽人生中的第一口煙，日子久了，「上面見」成了兩人專屬的通關密語。在他們篤信友情最偉大的畢業(yè)前夏天，考驗來了。這個考驗，是李小慶的初戀，他愛上了一個女孩，女孩名叫陳美珍。李小慶苦思該如何告白，何一峰充當軍師獻計，不料女孩卻愛上了何一峰。