為了善后，喬森(侯天來(lái) 飾)要王峻如(馬躍 飾)為自己連夜加班整理以往的文件。一批從南洋吃了敗仗的日本兵來(lái)到開(kāi)設(shè)在上海的日本人的軍事醫(yī)院。海軍軍官小野居然在醫(yī)院邂逅了自己的初戀情人：院長(zhǎng)夫人春子。受傷的日本兵一起去看電影，卻看到了德國(guó)希特勒失敗的紀(jì)錄片，十分沮喪。他們離開(kāi)電影院，闖入日本料理店，與藝JI們喝酒唱歌，以酩酊大醉來(lái)麻痹自己。夜晚，發(fā)報(bào)員、王峻如的同志戀人宋南(溫崢嶸 飾)化妝以后，去百樂(lè)門(mén)舞廳上班，她今天的任務(wù)是要獲得劉振泉交給王峻如的情報(bào)，然后，立刻發(fā)給延安。但是，王峻如沒(méi)有來(lái)，宋南不由得為王峻如擔(dān)心起來(lái)。王峻如在加班、為喬森整理文件。王峻如意外地從喬森的文件之中看到延安方面急需的有價(jià)值的情報(bào)。