在幫孫大爺打掃屋子的二狗無意中發(fā)現(xiàn)了一個小女孩的日記，他翻開來看，小女孩記錄了自己和爸爸的點點滴滴，日記停在了小女孩十六歲的那天。這時，開著寶馬的一男一女來到了孫大爺?shù)奈葑樱械慕?role>蒙沖(張文俊 飾)，蒙沖看見房子里有人，就想把他放倒，可惜被陳二狗(趙炳銳 飾)發(fā)現(xiàn)了，兩人糾纏一番，女的便上來了。二狗認(rèn)出她就是聞名于上海灘的竹葉青(余思潞 飾)，竹葉青也認(rèn)出了二狗，知道他是孫大爺?shù)耐降?，還奇怪孫大爺怎么會收這么一個雜碎做徒弟。二狗笑了笑，說道她一個女人混成這樣也不容易，有回報一定就會有付出。竹葉青說二狗總是能讓自己想起一個人，她一想起這個人自己就會不平靜，不平靜就要涂胭脂，接著就是殺人。二狗并沒有害怕，他警告竹葉青和蒙沖，他們要是敢在孫大爺?shù)奈葑永镌齑?，自己就算是把命擱在這兒也不在乎。竹葉青聽后，便說看在二狗陪孫大爺下過幾盤棋的份上，暫且饒了他。竹葉青說，二狗從農(nóng)村里出來，不好好經(jīng)歷一下挫折怎么會懂在上海出人頭地有多難。她還說，二狗這個人，不簡單，一旦拿得起他的宿命，日后必成大事。

另外一邊，被富貴打的住院的那個練家子熊子聽聞陳富貴(韓飛行 飾)被人接走了，打算找二狗報仇，他還揚言要讓陳家兄弟變成兩條死狗。二狗和小夭來到了大學(xué)的籃球場，兩人坐在凳子上談情說愛，羨煞旁人。