孟喜梅(王力可 飾)和孟中和(王煥鑫 飾)將孟玉鯤(張貴生 飾)埋葬，孟中和認清了宮本的面目，孟喜梅要找魯家山(邵兵 飾)和他一起打鬼子，孟中和要留在玲瓏山。宮本命人去抓村民下金礦，對于孟喜梅和孟中和他以禮相待。魯家山準備帶領(lǐng)隊伍攻打曲城，以備后用。曲城守軍看到他們到來后下令關(guān)閉城門，他們知道抗日大隊的情況。城中守軍想讓他們投奔保安營，魯家山知道強攻不合適，他提出要見何營長，胡參謀長(王鵬 飾)讓他帶一個人進城。魯家山帶著馮彪子(宋佳倫 飾)進入曲城后見到守軍營長何仙貴，獨立大隊有八百人馬，雙方都清楚各自的實力。魯家山看到何仙貴的槍械裝備后很滿意，他早已安排人馬進城，馮彪子從后面打死了何仙貴，城中守軍被收編。魯家山將藏有金子木箱的鑰匙交給顧玉瑩(鄭亦桐 飾)保管，那些金子就是獨立大隊的錢袋子。吳福來(劉奕君 飾)找顧玉瑩問起魯家山從天星鎮(zhèn)帶走的金子之事，他認為那些金子應(yīng)該由他來保管，他們的談話被躲在后面的胡參謀聽到。孟喜梅被看押起來干重活，日本人對她嚴加看守。曲城守軍被收編后想造反，胡參謀知道那些黃金有三百多兩，