云在天(李成昌 飾)與花滿天(陶大宇 飾)不甘心委屈在馬空羣之下，不惜忍辱負(fù)重，表面對馬空羣極為恭敬，暗地與慕容明珠(許實賢 飾)合謀作反，以圖打倒馬空羣，接收他的一切。

飛天蜘蛛(郭政鴻 飾)奉馬空羣之命偵查內(nèi)奸，被云滿天發(fā)覺，殺他滅口。

花滿天發(fā)現(xiàn)飛天蜘蛛的屍首被退隱江湖多年的丁求(朱剛 飾)搬走，遂查個究竟。葉開(張兆輝 飾)好奇心起，跟隨花滿天偵查，在蜘蛛身下找到兇手的證據(jù)。

馬空羣對慕容明珠產(chǎn)生疑心，派人偵查其行蹤。云在天恐秘密外泄，先行殺明珠滅口。

靈琳千辛萬苦尋至邊城，找到葉開時，對他苦苦癡纏，令他煩厭不堪。

葉開安頓靈琳在別離居暫住，令她被酒客，調(diào)戲一頓。靈琳老羞成怒下，大鬧一頓後離去。

葉開對傅紅雪(吳岱融 飾)證實飛天蜘蛛被慕容明珠所殺，紅雪本不大相信。其後二人無意中發(fā)現(xiàn)明珠的屍體，并找出證據(jù)，始明白到明珠亦遭人滅口。