陽(yáng)秋社在北平無(wú)法立足，被迫冒險(xiǎn)闖上海，哪里想到又遭到到上海躲風(fēng)頭的天津黑社會(huì)頭目的阻撓破壞，營(yíng)業(yè)不佳，不得不和京劇演員合演《紡棉花》，以反串和雜耍掙錢，維持生計(jì)，不久只得北返天津。到天津后，局面雖未大好轉(zhuǎn)，但明眼人已發(fā)現(xiàn)的藝術(shù)已日趨成熟，今后必有大發(fā)展。為此，也受到了黑社會(huì)的注意。一條毒蛇出洞了，他就是日本漢奸隊(duì)小頭目、地痞佟海山，人稱海五。他伺機(jī)竊探，隨時(shí)準(zhǔn)備把毒信吐向胸?zé)o城府的年輕女班主。