唐梓楓帶傷撤退很濕無力，險些暈了過去，鱔糊和秤砣決定掩護曹一麥和唐梓楓撤退，曹一麥痛心不已，只得離開，唐梓楓一心要回去救人，可曹一麥卻把他帶進了林中。秤砣和鱔糊負隅頑抗，而日本人竟然帶著被俘虜?shù)能娒駚砹?，他們沒有辦法開槍，只能拿出刀子。

曹一麥去弄些水和食物，囑咐別人照顧好唐梓楓。而鱔糊和秤砣四人，在與日軍頑抗的過程中身亡。飯?？粗榈厥w，卻吩咐人好好安葬了他們。曹一麥跑進一家宅子里弄水喝，大棒子清理著剩下的日軍，為了給自己的兄弟報仇雪恨。蘇小菊接連殺了不少日本人，蘇父也輕輕松松解決了追兵，每個人都在拼命地跑，拼命地做斗爭。

飯冢讓有金留下來繼續(xù)清剿，自己帶著池田去了其他地方。江浪被大棒子救下，而蘇小菊心系曹一麥安慰，蘇父十分無語。有金讓人把村子圍了起來，找糧食的曹一麥還沒離開就被一個日本人發(fā)現(xiàn)了，日本人找到了藏著稻草堆里的一名婦女，曹一麥連忙救下，可那日本人卻還是拼著命把婦女殺了。

槍聲響起，曹一麥只能孤身抵抗，就在這時宋雷(徐佳 飾)和蘇南林、云鵬救下了她。然而他們并沒有安全立刻，而是被有金抓住了，蘇南林和云鵬全神戒備，可宋雷卻顯得十分淡定，靠著一張嘴又開始忽悠有金，說是讓他跟自己進屋子里說話，有金答應(yīng)了。

宋雷和有金進了屋子里，而曹一麥、蘇南林和云鵬在外面被有金的人看管著，一邊還不忘斗嘴。宋雷拿陸定坤藏起來的金銀細軟誘惑有金，有金頓時來了興趣。而曹一麥等人實在不知道宋雷要做什么，急得團團轉(zhuǎn)。

宋雷還在給有金洗腦，有金便答應(yīng)宋雷放他們走。