甘愿(于小偉 飾)和彩云談接下來的工作安排，甘愿的態(tài)度和其余四人的行為舉止中讓彩云產(chǎn)生懷疑：這哪像紀律嚴明的八路軍戰(zhàn)士。為了不使兄弟們“露餡”，甘愿決定隱瞞實情，硬撐下去，繼續(xù)裝八路。甘愿五人利用發(fā)給小分隊的經(jīng)費，開了一家“彩云飯店”。開張當日，其余四人大吃大喝，連彩云身邊的聯(lián)絡員梅香都看不下去了。甘愿將幾人訓斥了一頓，但當彩云批評他們不像八路的時候，甘愿又忍不住要幫兄弟們說話。彩云飯店生意興隆。一名叫小三香(楊婧兒 飾)的孕婦逃進飯店尋求救助，以游七(范雷 飾)為首的四兄弟見義勇為，打退了追趕她的兇徒，救下小三香。彩云對這幾個無組織無紀律的“八路”越來越不滿，于是向上級作了匯報。彩云隨即從上邊的回信得知，隨甘新下山的人員，除小分隊的五個人外，還有他們負責護送的柳參謀(曲高偉 飾)。其中，四名戰(zhàn)士犧牲，柳參謀被俘，并在回云城的路上跳車身亡。幾名犧牲的戰(zhàn)士中，有一名是張裁縫(徐風 飾)的獨子、彩云的親弟弟——張小寶。張裁縫勸慰彩云，這些人都是打鬼子的英雄，要對他們盡量寬容。彩云將上級回信的內(nèi)容告訴甘愿，甘愿聽聞后，愈發(fā)義憤填膺。而當甘愿得知，柳參謀就是被他自己親手交給叛徒的時候，更是怒不可遏。甘愿帶游七追蹤秀夫(駱達華 飾)的摩托車，來到了云城醫(yī)院。此時的秀夫正在醫(yī)院實驗室里與日本軍醫(yī)菊地從事不為人知的秘密實驗。