陸英瑤(孫安可 飾)和南香(戴蕥琪 飾)的關系越來越好了，她是真心想幫南香變得越來越優(yōu)秀。為了幫助南香訓練淑女氣質，她專門挑選好了衣服和化妝品，細心的打造南香。南香學的倒是認真，只可惜有些東施效顰。小寶打眼從后面看到一個美女在前，頗有陸英瑤的韻致，就喜不自勝的跑到她前面，結果一看是南香，有些失望的小寶看到南香有些夸張的妝容，不禁覺得好笑起來。南香看出他要嘲笑自己，就表示要去懲罰陸英瑤讓自己出丑，小寶急忙話題一轉，開始夸贊起南香這樣特別淑女，南香這才轉怒為喜。被小寶夸贊一番后，南香十分高興的去找陸英瑤。遇到小寶帶著禮物來看陸英瑤。南香要小寶陪著自己去摘蘋果，小寶真的不想去，但是在陸英瑤的示意下，不得不答應下來。等他們走后，陸英瑤卻無比失落，何一指(韓秋池 飾)看到后，很直接的指出陸英瑤這是在吃醋。上次慶典過后，二夫人(文靜 飾)覺得自己發(fā)現(xiàn)了小丸子(李庚希 飾)和司徒霖之間不一般的關系，她決定利用這一點大做文章，陷害小丸子。這天，她派的人發(fā)現(xiàn)小丸子正在和司徒霖在小吃店見面，趕緊回去報告二夫人。二夫人聽說后以為機會來了，急急忙忙的跑去向梅父告狀。小丸子向司徒霖道歉，說梅世清態(tài)度粗暴有失禮節(jié)還希望他不要放在心上。司徒霖卻裝出一副大度的樣子，勸說小丸子不要生梅世清的氣。二夫人在梅父面前添油加醋的說了小丸子的許多不是，小丸子回來后就被梅父叫到跟前責問。對于二夫人這些不實的污蔑之詞，小丸子當然不會承認，二夫人卻惱羞成怒的要抬手打她。梅世清及時趕來制止了二夫人。和梅世清一起出來后，小丸子感謝他為自己解圍，想向他解釋自己和司徒霖的事，但是梅世清不以為意，因為他知道小丸子對自己并無二心。南香在陸英瑤的指點下，在廚房里忙活了半天，弄出來了一桌菜，卻吃的呲牙咧嘴，感覺實在難以下咽，但是，陸英瑤鼓勵她繼續(xù)努力。小寶得知陸英瑤想彈琴，便從山下為她找來一架。南香終于為小寶做出來了三菜一湯，邀請小寶過來品嘗。小寶也準備把琴送給陸英瑤，三人就這樣碰到了一起。陸英瑤明白小寶的心意，但是礙于南香只得找借口撮合他們兩個，并隱藏起自己的心事。小寶看到她總是把自己推給南香，氣的扭頭就走。看到小寶鬧別扭，何一指就明白小寶和陸英瑤彼此都有好感，他告訴小寶，其實陸英瑤對他很有好感，還吃醋南香對小寶的各種好。小寶聽后很是高興，他急忙跑來找到陸英瑤，陸英瑤顯得特別羞澀，小寶已經(jīng)明白了陸英瑤真的對自己情有所屬，更加心花怒放。小丸子一直糾結自己對梅世清的感情，因此在梅世清面前表現(xiàn)的別別扭扭。梅世清看到小丸子對自己不冷不熱的樣子，心里特別煎熬，他按捺不住自己對小丸子的一往情深，在花園里見到小丸子時，一把就抱住了她。神情恍惚的小丸子在街上遇到了司徒霖，司徒霖聽小丸子糾結不已的說著心事，就表示無論怎樣他都會支持小丸子的。隨后跟出來的梅世清看到兩個人相談甚歡，不禁妒火中燒，轉身先回了府里。小丸子回來后，梅世清質問她和司徒霖到底怎么回事，小丸子支支吾吾的遮掩，梅世清因此更加氣憤。他警告小丸子離司徒霖遠點，小丸子卻生氣他多管閑事。梅世清因此氣的拂袖而去。梅世清在和司恒談論下一步計劃，小丸子在一旁聽了個徹底，梅世清看出小丸子是在關心自己，不覺露出高興之色。眾人下樓時，恰好遇到司徒霖，司徒霖邀請小丸子和梅世清一起參加青州商會的年會慶典，小丸子高興的答應下來，梅世清卻十分不悅。司恒向梅世清匯報阿柔(胡恬薇 飾)探聽到的消息，說鹽幫，青龍寨和司徒霖之間有著某種聯(lián)系，他讓梅世清早點和小丸子攤牌，別讓小丸子和司徒霖交往過深，但是梅世清拿不定自己對小丸子的心意，沒有正面回答他。二夫人和梅世元(何龍龍 飾)也收拾打扮要去參加慶典，小丸子也打扮的漂漂亮亮，只有梅世清不為所動。司徒霖看到小丸子三人過來，熱情的迎了過來，尤其是對小丸子特別熱情，這讓二夫人十分嫉妒。司徒霖邀請小丸子上臺題字，在眾人的起哄下，小丸子不知如何是好，這時梅世清突然出現(xiàn)，握住小丸子的手共同在留言板上題了字，看的大家目瞪口呆。司徒霖處處對小丸子熱情有加，這讓梅世清特別不高興，他和司徒霖明著是切磋武藝實則暗中較量，兩人各不相讓。而小丸子卻以朋友的身份來維護司徒霖，哪怕梅世清告訴她司徒霖做的生意不正當，小丸子還是不以為意認為梅世清不夠大度，這讓梅世清更加氣憤。