井田率日軍襲擊村莊后團長派葉排長和何靜護送齊曉東，妞妞等六個孩子到后方，再與大部隊會合。這些孩子都是烈士遺孤，或者父母因為革命工作不能照顧。孩子們一路尋找隊伍一路用自己智慧和勇敢與日本鬼子和漢奸進行著斗爭。撤退過程中村民為了保護孩子們而被井田殘忍殺害，葉排長引開井田等日軍，讓何靜帶著孩子逃脫，然而齊曉東卻不幸被井田抓住，葉排長和王大叔設(shè)計救出了齊曉東。而就救出齊曉東之后這個特殊小隊伍發(fā)生了分歧，齊曉東和毛猴不愿到后方去，二人商量直接去找大部隊。