內心狠毒的屋大維明確在正式開戰(zhàn)前除掉所有與布魯圖斯有聯(lián)絡的羅馬貴族，防止計劃泄露，而刺殺計劃由烏瑞納斯和波羅舉行。烏瑞納斯和手下們謀劃著如何完成屋大維的任務，波羅在其言談中感覺到了烏瑞納斯的變化，他已然不再如當初這樣正直了。西塞羅察覺了屋大維和安東尼的聯(lián)盟，在波羅敢去殺他之前將信送了出去，但信使的馬差點撞到盧修斯的孩子，被盧修斯拉下馬時信也丟了。屋大維的狠心讓阿格里帕感到害怕。奧克維婭和阿格里帕真心相愛，但卻被身份等級所困擾。以色列的貴族們在商議是否投靠屋大維，泰門在其兄弟的帶領下，號召人們要反抗，保護本人的土地。屋大維整裝待發(fā)，軍隊臨走前阿格里帕和奧克維婭幽會，阿提亞察覺后提醒奧克維婭他們是沒有將來的。波羅很像重回軍隊，心中有一些失落，艾妮哭著告知他本人懷孕了，波羅很高興。塞維利亞將丈夫的戒指送給了布魯圖斯，布魯圖斯正在暢想凱旋，卻取得屋大維和安東尼合軍來攻的信息，布魯圖斯明確迎戰(zhàn)。一場血腥之戰(zhàn)后，布魯圖斯戰(zhàn)敗，他拿起長劍獨自走進敵陣，戰(zhàn)斗至死。