文強至精武門時，只見尸骸遍布，劉明(林文偉 飾)身負重傷，強追問究竟，才知是聶仁王(黃新 飾)主使巡捕房所為。馮家亦一片凄傷，祥問程程有關(guān)馮敬堯的身后事及如何報仇，程謂馮、強二人恩怨，到此就算了結(jié)，并囑咐解散組織，各人重過新生活，自己將束裝前赴法國。強與聶仍虛與委蛇，一方面與力商議：再度合作，把聶誅殺。強故意慫恿聶再殺丁力(呂良偉 飾)，謂打鐵趁熱，可約之在百樂門見面下手。聶對強已生疑心，故意令手下把艷蕓強行擄走，逼令同赴約會。強、力二人原定計劃，本在聶偕同手下到百樂門外時，即以亂槍射殺，但此時竟發(fā)現(xiàn)聶與艷蕓偕行，強一時不忍下手，錯失了大好良機。丁力與手下眼看聶安然進入百樂門，惶急之下，亦已作出決定。經(jīng)過一番較量，聶仁王死于丁力之手。之后許文強(周潤發(fā) 飾)和丁力壟斷了上海法租界的江山。但許文強卻無心于這一切，他想去法國找程程。就是他離開的前一晚，法國人發(fā)動了進攻。溫馨寧靜的咖啡廳門口，一陣亂槍掃射，許文強倒在血泊之中。