二輝抵達上海，一宵熱情款待，更即時帶他拜訪鐵圖，但二輝卻因記掛倩如，心情沉重。鐵圖鑒貌辨色，認為二輝無心向學，對他不存厚望，心悅卻認為二輝唯利是圖，定會為代理權奮斗。倩如陪時生行山，其實欲向他打聽二輝消息，時生感慨欲修補懷生堂招牌，但卻力不從心，二人互相開解。懷安以監(jiān)視態(tài)度待大珊，又追問她與丈夫孫國棟的關系，大珊不勝其煩。二輝正看著眾人的生活錄影片段之際，馬達又前來向心悅求婚，為免二人阻礙自己看錄影帶，惟有勸馬達離開。吳星責倩如不應對二輝死心塌地，更要她在親情與愛情間作出抉擇。二輝首日上課，一宵卻比他更為緊張。馬達攜著鮮花到中醫(yī)藥學院找心悅，心悅毅然向馬達提出分手。馬達死心不息，不理風吹雨打在學院外守候心悅，心悅卻仍以堅決態(tài)度拒絕他，更找二輝充當第三者解圍。鐵圖洞悉二輝到上海只為逃情，說出若非時生當日來求自己，決不肯給二輝機會，二輝雖被說中心事，仍誓要奪得鐵圖系列，二人對話卻被一宵聽見。吳星表面妥協(xié)讓倩如到上海找二輝，二輝得悉倩如到上海找自己，興奮不已，未幾卻接到吳星電話，即難過地逃避見倩如。倩如幾經兜轉終找到二輝，二輝將心底話說出，倩如難過。