陸小鳳(劉松仁 飾)匆匆走進大殿，殿內空無一人。他不見大金鵬王，只見他用的被跌在地上。陸小鳳拾起被時，發(fā)現(xiàn)有一只手。跟著見到鵬王的尸體在龍椅后。陸小鳳沿著地下血跡，來到窗戶，突然一劍從窗外刺入，他立閃身避過。

柳余恨穿窗而入，他手上的鐵鉤已換上長劍一把。柳余恨追殺陸小鳳。陸小鳳不想殺他，極力閃避。此時，上官飛燕出現(xiàn)，柳余恨見了她，立退后數(shù)步。上官飛燕站在兩人之間，表示上官丹鳳已死。并要陸小鳳承認她樣樣都勝過丹鳳。

上官飛燕承認利用美色迷倒很多男士，去為她殺人。她又承認一切計劃都是由她擺布，而大金鵬王亦是假的。真的鵬王是有六只腳趾，所以上官飛燕將假冒鵬王的人全殺了。而且布置很多假局，使陸小鳳迷惑。

柳余恨與陸小鳳聽到上官飛燕原來是個奸險女子，驚愕萬分。上官飛燕將往事說完，放出毒針，將柳余恨殺死。陸小鳳表示從來不喜歡殺人，但今次例外要殺死飛燕。

上官飛燕冷笑表示：花滿樓(黃允材 飾)、朱停和老板娘三人的性命，在她手上。等陸小鳳去救命。陸小鳳奇怪花滿樓為何會二度上當。上官飛燕淡然地說花滿樓多情，自然上當。

陸小鳳要上官飛燕立即帶他去見花滿樓，飛燕卻要小鳳殺了西門吹雪，陸小鳳愕然不知如何是好。