阮濤(鮑方 飾)仍不知手下出事，準備親自出馬對付齊大正(劉丹 飾)，并著庭深帶同家人到碼頭乘船離開上海，但齊大正老奸巨猾，將阮濤手下逐一殺死，又命手下假扮自己，令阮濤手下無從下手，阮濤見事敗，拚命狂奔，不料齊大正早命天涯等人到碼頭將阮家人一網(wǎng)打盡，阮濤逃至碼頭，卒被槍殺，庭深震怒，手執(zhí)槍械與天涯等人對峙，但庭深勢孤力薄，情勢危急，齊大正此時到達碼頭來，命天涯將庭深殺死，夢蝶哀求天涯手下留情，天涯舉棋不定。

天涯顧念與夢蝶舊情，不忍殺庭深，庭深得保性命，與家人乘船往武漢居住，但念念不忘殺父之仇，心中憤恨難平。

齊大正懷疑天涯有意放走庭深，對他不大信任，遂安排天涯往杭州料理業(yè)務，韻芝欲與天涯同行，但遭父親反對。