老K(姜忠實 飾)召開緊急會議。解放軍即將過江，南京、上海解放指日可待。根據最新情報，顧紹廉(馮恩鶴 飾)將制定一份潛伏下來反攻大陸的特務名單，并親自將這份名單送往重慶。上級指示務必拿到這份名單，否則可能給上海解放帶來重大隱患。名單制定好后，顧紹廉一直隨身攜帶。老K安排截獲名單的行動，不想卻并未成功。截取名單未遂，導致顧紹廉身邊警備升級，共產黨再沒有機會能夠接近顧紹廉。在此情況下，只有老潘(廖凡 飾)有唯一的希望竊取名單。老K萬不得已，命令老潘截獲這份名單，為此，不惜殺害顧紹廉的性命。老潘知道，但凡老K有一點辦法，也不會讓他來完成這一任務。老潘陷入了深深的痛苦之中。顧小夢的手下報告，他們在林森路監(jiān)聽到了一個秘密電臺，這一電臺的密碼與一本書有關。顧小夢命令手下不要再進一步監(jiān)聽，以免打草驚蛇，她將親自處理這件事。顧小夢想到，這本書很有可能就是老潘經?？吹摹豆盼挠^止》，顧小夢到書店買了這本書，并親自堅定老潘的電臺。顧小夢通過對老潘電臺的監(jiān)聽，得知了老潘所執(zhí)行的任務。這一切，讓顧小夢痛苦萬分。顧小夢再三暗示老潘不要這么做，但她也逐漸意識到，老潘忠實于自己的信仰，他完成任務的心意已決。這天，顧小夢終于破譯了老潘確切的任務，顧小夢望著自己譯出的電文，淚流滿面。她從抽屜里拿出手槍，回到家，試圖阻止老潘的行動。